pfcg.org.pl 

Obowiązki publikacyjne emitentów w zakresie informacji poufnych

Glicz M.
PPH, Warszawa, 2005

Przegląd Prawa Handlowego  Numer 10/2005

Jedną z fundamentalnych zasad zorganizowanego obrotu papierami wartościowymi jest równy dostęp do informacji. Transparentność zmniejsza bowiem obciążające inwestorów ryzyko nieuzyskania informacji niezbędnych do podjęcia trafnej decyzji inwestycyjnej. Aby wmożliwie jak najwyższym stopniu zagwarantować inwestorowi pozyskanie przejrzystych informacji w odpowiednim czasie, ustawodawca przewidział określone obowiązki publikacyjne. Celem niniejszego opracowania jest przybliżenie najnowszych regulacji ustawowych w zakresie obowiązków publikacyjnych emitentów odnoszących się do wyselekcjonowanej kategorii informacji, jakimi są informacje poufne.

Wprowadzenie

Obowiązki informacyjne emitentów sformułowane zostały w szeregu przepisów ustawy z 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Systematyzacja obowiązków informacyjnych emitentów jest możliwa przy zastosowaniu różnorodnych kryteriów. Obowiązki informacyjne dotyczyć mogą wyłącznie samego prospektu, tak jak ma to miejsce w przypadku aneksów zawierających informacje o zdarzeniach i okolicznościach, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na ocenę papieru wartościowego (art. 51 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej). Uzasadnieniem dla nałożenia tego rodzaju obowiązku jest umożliwienie inwestorowi dokonania oceny rzeczywistej sytuacji ekonomicznej emitenta, ponieważ prospekt zawiera dane na określony dzień jego zatwierdzenia, a sytuacja emitenta podlegać może ciągłym zmianom, co wpływa na prawdziwość danych. Podobną funkcję spełnia kategoria obowiązków w zakresie ujawniania informacji bieżących i okresowych (art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej). We wtórnym obrocie papierami wartościowymi decyzje inwestycyjne opierają się bowiem również na informacjach przekazywanych przez emitentów periodycznie. Zakres treści bieżących i okresowych wyznaczają przepisy rozporządzenia Rady Ministrów z 21.03.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Całkowicie odrębną grupę stanowią natomiast obowiązki publikacyjne emitentów w zakresie informacji poufnych (art. 51 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej).

Zakres pojęciowy "informacja poufna"

Definicja legalna informacji poufnej sformułowana została w przepisach ustawy z 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 154 tej ustawy informacją poufną jest określona w sposób precyzyjny informacja dotycząca bezpośrednio lub pośrednio jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych, nabywania lub zbywania tych instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych.

Kryterium precyzyjności

Informacja dotycząca emitenta

Kryterium poufności

Wpływ na cenę instrumentu finansowego

Rozszerzenie zakresu pojęciowego informacji poufnej

Przekazywanie informacji poufnej do publicznej wiadomości

Sposób przekazywania informacji do publicznej wiadomości

Opóźnienie przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości

Odpowiedzialność ztytułu naruszenia obowiązków informacyjnych

Podsumowanie

Transparentność jest podstawowym warunkiem prawidłowego i efektywnego funkcjonowania rynku kapitałowego. Każdy inwestor powinien mieć zapewniony równy dostęp do informacji, tak aby móc podejmować właściwe decyzje inwestycyjne. Podjęcie trafnej decyzji inwestycyjnej jest możliwe m.in. wtedy, kiedy każdy uczestnik rynku będzie miał wiedzę ozdarzeniach mogących mieć wpływ na cenę papierów wartościowych. Realizacja obowiązków informacyjnych przez emitentów sprzyja utrzymaniu przejrzystości rynku kapitałowego, a tym samym jego funkcjonalności. Przepisy ustawy o ofercie publicznej nakładające na emitentów obowiązki publikacyjne w zakresie informacji poufnych stanowią nie tylko pewien standard ochrony inwestorów, ale również podstawowe narzędzie w zapobieganiu wykorzystywaniu informacji poufnych przez tzw. insiderów. Należy mieć jednak na względzie fakt, że przedmiotowe regulacje mogą stwarzać istotne problemy interpretacyjne, w szczególności związane z wykładnią przepisów posługujących się pojęciami niedookreślonymi.